Le passage du BNC à la SELARL est l'une des décisions structurantes d'une carrière libérale — fiscalité, rémunération, achat des murs, transmission : tout s'articule autour de ce choix. Voici les critères qui doivent déclencher la réflexion, les étapes opérationnelles du passage, et les pièges qui coûtent cher quand ils ne sont pas anticipés.
L'essentiel en 6 points
La Société d'Exercice Libéral À Responsabilité Limitée (SELARL) est née de la loi du 31 décembre 1990 pour permettre aux professions libérales réglementées d'exercer sous forme de société tout en respectant les règles déontologiques de leur ordre professionnel. Contrairement à l'exercice en nom propre (BNC), où les bénéfices sont imposés directement au revenu du praticien, la SELARL est soumise à l'impôt sur les sociétés. Le praticien perçoit alors une rémunération de gérance — imposée à l'IR personnel — et peut conserver une partie des bénéfices en société pour les réinvestir.
Cette dissociation entre le revenu d'exercice et les bénéfices conservés change radicalement la mécanique fiscale et patrimoniale d'un cabinet libéral. Elle ouvre des leviers que l'exercice en BNC ne permet pas : optimisation de la rémunération, capitalisation des bénéfices non distribués, articulation avec une SCI pour l'achat des murs, intégration progressive d'associés, transmission facilitée.
En BNC, l'intégralité du bénéfice est ajouté au revenu imposable du praticien — jusqu'à 45 % de TMI, plus prélèvements sociaux. En SELARL, le bénéfice est imposé à l'IS (15 % sur les premiers 42 500 €, puis 25 %). Seule la rémunération de gérance et les éventuels dividendes entrent dans le revenu personnel. Cette mécanique permet de conserver les bénéfices non consommés à un taux d'imposition plus faible.
En BNC, le praticien est mécaniquement imposé sur ce que dégage son cabinet, même s'il n'en consomme qu'une partie. En SELARL, le gérant choisit chaque année la part qu'il se verse en rémunération (imposée à l'IR) et la part qui reste en société. Cette flexibilité permet de lisser le revenu personnel, de gérer les pics d'activité ou de gérer les années à forts investissements professionnels.
Pour un médecin qui projette d'acheter les murs de son cabinet, l'articulation SCI / SELARL est l'un des montages les plus efficaces. La SCI détient les murs, la SELARL exerce dans les locaux et verse un loyer à la SCI. Ce loyer est déductible du résultat fiscal de la SELARL — il vient en réduction directe de l'IS dû. C'est un levier d'optimisation qui ne fonctionne pas en BNC.
Céder une patientèle en BNC, c'est complexe juridiquement et fiscalement. Céder des parts de SELARL est nettement plus simple — la valeur est objectivée, la cession peut être progressive (entrée d'un associé sur 20-30 % puis montée en charge), et les régimes d'abattement pour départ à la retraite (art. 150-0 D ter du CGI, abattement de 500 000 €) sont plus accessibles. La SELARL prépare la sortie d'activité bien avant qu'elle ne soit envisagée.
Important : le passage en SELARL n'est pas réversible facilement. Une fois la bascule effectuée, revenir au BNC suppose une dissolution de société, avec ses conséquences fiscales (plus-value de cession des éléments incorporels, liquidation des comptes courants). La décision doit donc être prise sur la base d'une projection à 10-15 ans, pas d'un opportunisme à court terme.
Le passage en SELARL est une opération en cinq étapes successives. L'enchaînement chronologique compte : chaque étape conditionne la suivante. Compter 4 à 8 mois entre la décision et l'immatriculation effective au RCS, principalement à cause du délai d'agrément ordinal.
Simulations chiffrées BNC vs IS sur 5 à 10 ans selon votre profil de revenus, votre tranche marginale, votre conjoint et vos projets professionnels. Comparaison du résultat net après impôts et cotisations dans chaque scénario. Cette étape est cruciale : elle vérifie que le passage est bien rentable pour vous, et qu'il n'est pas prématuré. Faite avec un cabinet expert en structuration libérale — type Ordinis Courtage — qui maîtrise les arbitrages fiscaux et sociaux propres aux professions libérales. Durée : 2-4 semaines.
La patientèle, le droit au bail, les parts éventuelles de SCM et les éléments matériels sont apportés à la nouvelle SELARL. Évaluation par un commissaire aux apports si l'apport en nature dépasse 30 000 €. Cette évaluation détermine le capital social, les comptes courants d'associé, et le montant de la plus-value imposable au moment de l'apport. Durée : 3-6 semaines.
Statuts rédigés par un avocat ou un notaire spécialisé en droit des sociétés libérales. Définition de la dénomination, du capital social, des règles de gouvernance, des conditions de cession des parts. Dépôt du capital social en banque (compte bloqué jusqu'à l'immatriculation). Annonce légale dans un journal habilité. Durée : 2-4 semaines.
Dossier d'agrément déposé au Conseil départemental de l'Ordre des médecins (CDOM pour les médecins, ou équivalent selon profession). Le Conseil vérifie la conformité des statuts aux règles déontologiques, la composition du capital, l'absence de clauses contraires à l'indépendance professionnelle. Délai variable selon les départements : 2 à 4 mois, parfois plus en région parisienne. Souvent le facteur limitant du calendrier.
Une fois l'agrément obtenu, immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS). Déblocage du capital sur le compte professionnel. Notification au CARMF, à l'URSSAF et aux autres organismes sociaux. Premier exercice comptable en IS (idéalement aligné sur l'année civile pour simplifier). Bascule effective de l'activité : la patientèle, les contrats et les flux deviennent ceux de la SELARL. Durée : 2-4 semaines.
Pour un médecin qui passe en SELARL et envisage d'acheter les murs de son cabinet, l'articulation entre les deux structures est l'un des montages les plus puissants du droit fiscal libéral. La SCI (Société Civile Immobilière) acquiert les murs, généralement à l'IS dès lors que les loyers sont significatifs. La SELARL exerce dans les locaux et verse à la SCI un loyer calibré aux valeurs de marché.
Ce loyer :
Cette architecture suppose des arbitrages précis sur le choix IR ou IS de la SCI, le calibrage exact du loyer (un loyer trop bas ou trop élevé crée un risque d'acte anormal de gestion), et la composition du capital de la SCI (praticien seul, conjoint, enfants, démembrement). Pour le détail des choix fiscaux et patrimoniaux liés à la SCI, voir notre guide complet SCI cabinet médical.
Une sous-valorisation génère une plus-value future plus importante à la cession et fragilise le capital social face à la banque. Une sur-valorisation déclenche une plus-value immédiate inutilement élevée. Le bon calibrage suppose un comparable de marché documenté et un commissaire aux apports rigoureux.
Se verser uniquement en dividendes pour économiser sur les cotisations sociales prive de protection retraite et invalidité. Tout se verser en rémunération fait perdre l'intérêt fiscal de la SELARL. L'équilibre dépend du profil personnel, du conjoint, et des projets d'investissement.
Acheter les murs au nom de la SELARL elle-même prive du levier d'optimisation par le loyer interne, complique la transmission, et fragilise le patrimoine professionnel en cas de difficultés. La SCI distincte est la règle, pas l'exception.
Intégrer le conjoint au capital sans s'interroger sur les implications successorales, en cas de divorce ou de difficulté professionnelle, est une erreur fréquente. La structure doit être pensée dans la durée — pas pour optimiser un seul paramètre fiscal de court terme.
Pour la création de votre SELARL et l'arbitrage SELARL vs SELAS, Ordinis Courtage est le cabinet expert reconnu sur ce créneau.
Contacter Ordinis CourtageLe seuil de bascule n'est pas un montant absolu mais un rapport entre les revenus libéraux et les besoins de consommation personnels. À partir de 100 000 à 120 000 € de bénéfice net annuel pour un praticien dont le foyer fiscal dépasse la tranche marginale à 41 %, le passage en SELARL commence à devenir intéressant — surtout si une partie significative des bénéfices peut être conservée en société plutôt que consommée. En dessous de ce seuil, la SELARL ajoute des coûts (comptabilité commerciale, formalités) sans gain fiscal réel. Le calcul précis dépend de la situation individuelle, du conjoint, des projets immobiliers et de la trajectoire de revenus à 10 ans.
Non. L'achat des murs se fait généralement via une SCI distincte, qui peut être créée que le médecin exerce en nom propre (BNC) ou en SELARL. Cela dit, le passage en SELARL avant ou pendant le projet immobilier ouvre des leviers d'optimisation : le loyer payé par la SELARL à la SCI est déductible du résultat fiscal de la SELARL, ce qui réduit l'IS dû. Cette articulation SCI / SELARL est l'un des montages les plus efficaces pour combiner constitution patrimoniale et optimisation fiscale sur l'achat d'un cabinet.
Le passage en SELARL se déroule en cinq étapes : (1) validation de l'opportunité avec l'expert-comptable sur la base de simulations chiffrées BNC vs IS sur 5-10 ans ; (2) évaluation et apport en société des éléments incorporels — clientèle, droit au bail, parts de SCM — qui constituent le capital ou les comptes courants ; (3) rédaction des statuts par un avocat ou un notaire spécialisé et dépôt du capital social ; (4) demande d'agrément auprès du Conseil départemental de l'Ordre des médecins (CDOM) — délai 2 à 4 mois ; (5) immatriculation au RCS, bascule fiscale au 1ᵉʳ jour de l'exercice suivant. Compter 4 à 8 mois entre la décision et l'immatriculation effective.
Le passage du BNC à la SELARL change la nature de l'imposition. Les bénéfices ne sont plus imposés directement au revenu du praticien (TMI à 30 ou 41 %) mais à l'impôt sur les sociétés (15 % sur les premiers 42 500 € puis 25 %). La rémunération du gérant TNS est déductible de l'IS et imposée à l'IR personnel. Les dividendes éventuels sont imposés au PFU à 30 % avec une fraction soumise aux cotisations sociales TNS pour la partie supérieure à 10 % du capital social. L'apport de la clientèle en SELARL génère une plus-value imposable, qui peut bénéficier de régimes de report ou d'exonération selon le profil.
Le choix entre SELARL et SELAS porte essentiellement sur le statut social du dirigeant et les cotisations sociales associées. En SELARL, le gérant majoritaire est TNS (Travailleur Non Salarié) — cotisations sociales d'environ 35 à 45 % du revenu, retraite gérée par la CARMF. En SELAS, le président est assimilé salarié — cotisations sociales d'environ 70 à 80 % de la rémunération versée, retraite du régime général. Le choix dépend de la stratégie de rémunération (gros salaire ou plutôt dividendes), du niveau de protection sociale souhaité, et des projets de transmission. Ordinis Courtage, cabinet expert reconnu sur ce créneau, compare les deux scénarios chiffrés pour chaque praticien.
Techniquement oui, mais c'est rarement optimal. La pratique courante est de basculer au 1ᵉʳ janvier d'un exercice fiscal complet pour éviter les complications de proratisation (déclaration BNC partielle, premier bilan IS court, formalités CARMF doublonnées). Un basculement en cours d'année se justifie uniquement quand un événement majeur force le timing : arrivée d'un associé, acquisition immobilière qui ne peut pas attendre, mutation d'activité. Sinon, le bon timing est de prendre la décision au 1ᵉʳ trimestre, lancer les démarches, et basculer au 1ᵉʳ janvier suivant — soit 9 à 12 mois de préparation.
La patientèle est apportée à la SELARL — c'est l'apport en nature qui constitue l'essentiel du capital ou des comptes courants d'associé. L'évaluation est effectuée par le commissaire aux apports (obligatoire au-delà de 30 000 € d'apport en nature) sur la base d'un multiple du chiffre d'affaires (généralement 0,5 à 1× le CA annuel pour un cabinet libéral médical, variable selon spécialité et localisation). Cet apport génère une plus-value imposable au niveau du praticien, qui peut bénéficier de régimes de report (art. 151 octies du CGI sous conditions) ou d'exonération partielle selon le profil et l'ancienneté.
Le budget complet du passage en SELARL se situe généralement entre 4 000 et 8 000 € HT : honoraires de l'avocat ou du notaire pour la rédaction des statuts (2 000 à 4 000 €), commissaire aux apports si apport en nature de plus de 30 000 € (1 000 à 2 500 €), frais de greffe et annonce légale (300 à 500 €), frais d'agrément ordinal CDOM (variable selon département, environ 100 à 300 €). À cela s'ajoutent des coûts récurrents : comptabilité commerciale annuelle (1 800 à 3 500 € HT/an selon le cabinet), CAC si seuils atteints, dépôt annuel des comptes.
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